汤俊，申万宏源证券副总经理、执行委员会委员

刘凡，申万宏源固定收益销售交易总部总经理助理

周辰熙、梁高远、马卿原，申万宏源固定收益销售交易总部

*  本文系个人观点，不代表供职机构意见。

债券现金要约收购（Bond Cash Tender Offer）是发行人向债券持有人发出以现金方式回购部分或全部债券的要约，是一种高效的主动债务管理工具。近年来，随着我国信用债市场的发展，发行人主动管理债务的需求日益增强。2020年11月，中国银行间市场交易商协会发布《关于试行非金融企业债务融资工具现金要约收购业务的通知》，标志着该业务在我国银行间市场的正式启动。截至2025年3月末，已累计落地221单现金要约收购，显示出良好的发展势头。《银行间市场债券现金要约收购：应用场景和机制优化》系统梳理了美国债券市场现金要约收购的监管政策、定价模式与典型案例，结合我国银行间市场的实践，提出了四类典型应用场景，并针对当前机制中存在的问题，提出五项优化建议。

一、美国市场的经验借鉴

美国债券市场现金要约收购制度成熟，监管体系以《威廉姆斯法案》和《证券交易法》为核心，强调信息披露与投资者保护。其定价模式多样，包括固定价格回购、瀑布式回购、荷兰式拍卖和二级市场回购等。典型案例方面，苹果公司通过固定价格回购优化债务结构，通用电气则通过瀑布式回购缓解流动性压力、稳定市场信心。这些案例显示出现金要约收购在债务管理、市场预期引导方面的积极作用。

二、我国银行间市场的发展现状

我国银行间市场自2020年底启动现金要约收购试点以来，业务逐步成熟，实际回购比例持续提升，2024年已达93.7%。业务流程主要包括决策与公告、要约申报、结果公布与结算三个阶段。与持有人会议机制相比，现金要约收购操作更灵活、效率更高，已成为发行人主动管理债务的重要工具。

三、境内四类典型应用场景

一是化解地方政府隐性债务，在“一揽子化债”政策背景下，现金要约收购成为地方政府平台提前兑付债券、实现债务清零的重要方式。二是优化企业负债结构，企业通过回购高息债券、重构现金流，降低融资成本，提升财务稳健性。三是提升资本市场形象，企业通过回购低评级、小规模或受负面舆情影响的债券，统一债项评级、消除合规风险、稳定市场信心。四是开展债务重组，在债券市价低于面值时，企业可通过折价收购实现债务重组，减轻财务压力，降低违约风险。

四、机制优化的五项建议

一是完善定价机制，建议引入“荷兰式招标”“美式招标”等市场化定价方式，或采用“基准利率+利差”的浮动定价，提升定价公平性与市场适应性。二是出台ABN专项政策，针对资产支持票据（ABN）产品结构复杂、参与主体多的特点，制定专门政策，提升其流动性与可操作性。三是在保障公平前提下，允许专业机构以自有资金参与标的债券交易，提升收购效率与成功率。四是推动建设标准化线上系统，实现债券锁定、资金结算、信息披露等环节的自动化与透明化。五是强化投资者保护，确保所有持有人享有平等回购机会，避免选择性购回，对低价收购行为应要求充分说明合理性并取得投资者认同。

五、结语

债券现金要约收购作为一种灵活、高效的债务管理工具，在我国债券市场具有广阔的应用前景。通过制度优化与机制创新，可进一步提升其市场化、规范化水平，助力企业优化负债结构、化解债务风险、提升资本市场形象。未来，建议在监管引导下，持续完善制度体系，推动现金要约收购业务在更广泛的场景中应用落地，为我国债券市场高质量发展提供有力支撑。