* 本文系个人观点，与所在机构无关。

2024年3月，美国证券交易委员会（SEC）发布《面向投资者的气候相关信息披露的加强和标准化》，这是美国首个大范围使用的气候相关信息披露标准，可能影响超过5 300家美国上市公司，自2022年推出拟议规则以来，就面临广泛关注和争议。陆晨希和王格致的《雪佛龙原则 VS 主要问题原则：SEC气候信息披露规则制定权的法理之辩》简要介绍SEC气候信息披露要求及其在制定过程中收到的主要反馈意见，着重就SEC推行气候信息披露监管是否具备合法性的问题，从主要问题原则和雪佛龙原则分别进行探讨，并在全球主要司法辖区加强气候信息披露的趋势下尝试为企业提供主动应对建议。

一、SEC出台的气候信息披露要求及面临的主要意见

SEC对上市公司提出的披露要求包括发行人董事会对气候相关风险的监督、治理和管理情况；对发行人业务和财务报表产生实质性影响的气候相关风险；范围1和范围2的温室气体排放指标；发行人的气候相关目标以及转型计划（如有）等。

该标准在征求意见阶段面临的反馈主要包括三个方面。一是信息披露成本过高，公司治理、合规及气候相关信息处理等方面成本增加，根据ERM公司2022年的调查，SEC拟议规则将增加发行人平均53万美元的支出成本，而且对董事专业知识的要求也引发争议。二是部分指标和披露要求的合理性存疑，如范围3排放计量存在数据问题及重复计算风险，预测性和前瞻性信息挑战传统财务会计准则可靠性原则。三是SEC推行该监管是否具备合法性，这也是最关键的争议，涉及“主要问题原则”和“雪佛龙原则”的法理辩论。

二、主要问题原则

主要问题原则源于西弗吉尼亚州诉环保署案。2015年奥巴马政府下环保署推出《清洁能源计划》，旨在降低电力行业二氧化碳排放量，但西弗吉尼亚州等多州起诉环保署。2022年最高法院裁定国会未授予环保署相关特定权力，援引“主要问题原则”限制了环保署监管发电厂碳排放的能力。

主要问题原则指在“特殊情况”下，行政机构需获“明确国会授权”才能做重大决定，如涉及关键政治或经济“主要问题” 时，法院可收紧对政府机构权力约束，其触发条件包括解决重大政治或全国性争议问题、影响美国经济较大部分或需巨额支出、强加于州法律特定领域等。这一原则影响深远，若SEC强制气候相关披露规则被采纳，其面临诉讼可能性大增，会使规则确立和执行复杂化。

三、雪佛龙原则

与“主要问题原则”相反，“雪佛龙原则”为SEC气候监管提供了另一种法理支持。雪佛龙原则源自1984年美国雪佛龙公司诉自然资源保护委员会案，指法律规定不清晰且有多种执行方法时，只要行政机构做法是法律允许且不与目的冲突，法院无权否定其合法性。判断该原则是否适用依据三步判断法，先判断行政机构是否有权发布法规，再判断法规是否模棱两可，最后判断机构解释是否合理。

这一原则可使法院接受SEC对模棱两可法律的合理解释，为其提供合法性。需指出的是，2024年6月，雪佛龙原则在Loper Bright Enterprises v. Raimondo，144 S. Ct. 2244（2024）一案中被美国最高法院否定。尽管最高法院指出该判决不影响过去引用雪佛龙原则的案件，但仍可能给未来针对行政机构裁量权的诉讼增加更多的变数。

四、企业应对建议

面对全球加强气候信息披露的趋势，文章建议企业主动了解适用的报告要求，包括强制和自愿披露要求及其对业务实践和披露的影响，大型企业还需关注跨司法辖区报告要求。同时，企业要确保合规性并保持监督，围绕ESG治理构建有效治理、合规和监控系统，将ESG纳入公司治理，开发专门系统保证政策实施。此外，企业可参考国际可持续信息披露标准，虽无约束力但常被纳入国家和区域条例，有助于评估和管理气候风险。最后，企业应建立气候相关发展战略的长期规划，如通过供应链管理纳入ESG考虑因素，建立内部气候信息披露体系，具备条件的企业还可参与标准制定。

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